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| 【中银律师】中科英华资产收购再生变数 |
| 关键词：南京律师,南京律师事务所,南京法律顾问 |
本报记者 范媛
久拖不决的中科英华(600110,股吧)资产收购案又生变数。
2月28日，原定于恢复交易的中科英华发布公告称，公司将于3月11日披露相关董事会决议及发行预案并恢复交易。
这已经是中科英华对中小股东第7次爽约。因筹划收购资产停牌后，中科英华收购目标资产多次变化。
“一变再变的收购案，起码说明收购方不慎重。 ”中银律师事务所高级合伙人李宝峰在接受中国经济时报记者采访时表示。
一变再变的资产收购案
2012年11月19日中科英华因资产收购而宣布停牌，秘而不宣收购内容，在无法按规定时间开盘的压力下，公司于12月26日发布公告透露了重大收购事项涉及境外资产。
但2013年1月24日，拟收购的境外资产成了传说，中科英华实际收购的是德昌厚地稀土矿业有限公司（下称德昌厚地稀土）50%的股权。
对此，市场非议颇多。中科英华董事会办公室副主任孙铁明接受本报记者采访时给出的解释是：“两个项目其实都在谈，境外的也是矿产项目，我们比较后还是选择了境内这个项目。 ”
2月1日中科英华发布公告，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土股权收购框架补充协议相关事项，公司向成都广地进一步收购其受让的德昌厚地稀土其余50%股权，即公司向成都广地收购德昌厚地稀土100%股权。为此，中科英华付给成都广地3亿元定金，成都广地已将德昌厚地稀土即目标公司100%的股权过户到公司名下。
一切看似尘埃落定，但股权收购28天后再生变数。
辗转腾挪为哪般
2月28日，中科英华对该收购协议进行了第二次调整。将《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》规定2的“成都广地将目标股权分两次过户到公司名下，完成工商变更登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式 《股权转让协议》的保证”调整为“成都广地将目标公司48%股权过户到公司名下，将目标公司其余52%股权质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。成都广地向目标公司增资的，其因增资而取得的股权同样按48∶52的比例分别过户和质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式 《股权转让协议》的保证”。
所谓股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。中科英华证券事务办的陈女士向本报记者解释称：“公司还是拥有100%的股权，这只是对收购股权保障措施的调整，公司将与德昌厚地稀土签署协议拥有100%的控股权。调整的原因是公司要通过非公开发行股票的方式收购。最终还是100%控股。 ”
也就是说，中科英华将通过非公开增发方式赎回质押的52%股权最终达到100%的股权。
李宝峰告诉本报记者：“因为质押最终涉及质权执行，所以投资者需要了解这个协议中的违约条款的规定，也就是法律救济措施是如何保障投资人利益的。如果没有相关违约条款，起码能够说明此协议考虑不够周到。 ”
本报记者向陈女士提出了解中科英华与成都广地之间的法律约束条款，希望看到保护投资人利益的条款。陈女士建议询问负责此项具体工作的总裁办副主任孙铁明，但截至记者发稿，仍旧没有得到孙铁明的回复。
此次公告还提到上述调整及目标公司增资与否均不影响定金金额，已经支付全部股权收购定金3.5亿元，但这显然与28天前公告的3亿元定金有较大出入，陈女士告诉本报记者：“应以此次公告为准，因为方案也在不断修改。 ” |
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