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| 【中银律师观点】中海油气换将 深南电定增蹊跷流产之谜 |
| 关键词：南京律师,中银律师,南京企业法律顾问 |
2014-08-29 11:11:56 来源： 21世纪网
深南电A猜中了开头，可是却猜不着结局。长达8个月的停牌时间，中海石油气电集团作为战略投资者的定增项目却在最后戛然而止。
到底是什么样的定增项目，需要停牌时间长达8月之久，又因何原因突然终止？这背后有着怎样的利益纠葛？
21世纪网致电深南电董秘办公室电话，但是对方并不愿多谈，当21世纪网记者再次拨打，此时电话一直处于无人接听状态。
有可靠消息人士向21世纪网透露，事情的转折点可能在于中海石油气电集团管理层换将，原总经理罗伟中被调查。公开资料显示，罗伟中已于7月初就离开岗位，中海油8月初就下发正式免职通知，免去罗伟中总经理职务。
据知情人士透露，中海石油气电集团作为战略投资者参与定向增发只是资本运作的第一步，后面还要通过继续增持的方式达到控股深南电A的目的。
然而，前奏还未吹响，后续增持计划也宣告泡汤。
深南电定增蹊跷终止
猜中了开头，可是却猜不着结局。停牌长达8个月的深南电定增项目突然戛然而止。
8月20日晚间，深南电发布公告称，因近日收到中海油气电集团公司发来的《关于终止深南电项目合作的函》，中海油气电集团公司决定终止深南电A定增项目。
至于终止定增原因，深南电在公告中表示在停牌谈判期间，中海石油气电集团公司（下称中海油气）向其母公司中国海洋石油总公司（简称“中海油”）进行汇报，经过认真细致的研究梳理，中海油认为投资入股项目的产业定位及可行性等均在短期内难以解决的问题。
值得推敲的地方在于，到底是何问题难以解决，而且一拖就是大半年？
21世纪网随后致电深南电董秘办公室电话，但是对方并不愿多谈，当21世纪网记者再次拨打，此时电话一直处于无人接听状态。
北京中银律师事务所律师董正伟向21世纪网解释，按照上市公司停牌时间规定，因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。
而深南电A就因为一个定增项目，停牌时间长达8月，董正伟也表示，停牌时间过长，可能公司内部层面沟通没有做好。
吊诡的是，就在终止非公开发行公告的前一天，即8月19日，深南电依然按照正常披露程序公告称，本次非公开发行股票拟引入的战略投资者已经召开会议讨论本次交易事项，并已向其母公司提交了申请，母公司正对本次交易事项持续进行研究并提出部分问题，就相关问题战略投资者正在积极落实中。
一天时间，定增项目进展就突然转向，变化之快令人惊讶。
罗伟中免职定增非典型流产
有可靠消息人士向21世纪网（微博）透露，事情的转折点可能在于中海油气管理层换将，原总经理罗伟中先于7月初离开工作岗位，中海油8月初正式下罗伟中发免职通知。
公开资料显示，中海石油气电集团是1月8日作为战略投资者向公司送达了《关于拟入股深圳南山热电股份有限公司通知》，并拟与深南电及其股东单位就相关事项进行沟通，征得深南电主要股东方同意之后，宣布停牌。
而在多达32次停牌公告中，深南电A此前停牌公告沿用口径一直是，公司拟筹划非公开发行股票事宜，因存在较大不确定性，继续停牌。巧合的是，自罗伟中7月初被免去总经理一职之后，深南电A停牌公告在7月16日就开始有所变化，公告中重点表示，截至目前，公司主要股东方尚在就本次交易中的相关问题向有关主管部门进一步的汇报，战略投资者尚在筹备内部的讨论、决策程序。
紧跟随后的8月6日停牌公告中，前后说法再次出现变化，公告中称截至目前，公司主要股东方尚在就本次交易中的相关问题向有关主管部门进行持续的回复中；本次非公开发行股票拟引入的战略投资者已经召开会议讨论本次交易事项，已向其母公司提交了申请，其母公司正对本次交易事项持续进行研究并提出部分问题，就相关问题战略投资者正在积极落实中。
有可靠消息人士向21世纪网表示：“公司主要股东方就是深能源，中海油气电集团作为中海油的全资子公司，提出这个投资计划之前肯定走完相关报备程序，不然不可能冒然提出入股深南电A计划，突然终止定增，可能因为方案影响到深能源控股地位。”
21世纪网随后致电深圳能源董秘秦飞，但其电话一直处于停机状态，办公室座机也一直无人回应。
调查资料显示，在深南电大股东明细之中，第一大股东为深圳广聚实业有限公司，占比16.72％，香港南海洋行（国际）有限公司位居第二股东之位，占比15.28％，第三大股东为深圳市能源集团有限公司（简称“深能源”），占比10.8％，但香港南海洋行有限公司为深能源全资子公司，二者为一致行动人，因此深南电实际控制人为深能源，隶属深圳市国资委。
到底是什么问题导致定增失败，21世纪网就此问题致电深圳国资委资产管理处负责人汪洋，但其电话同样一直处于无人回应状态。
据知情人士透露，早在今年年初，深南电开始发布公告筹划非公开发行股票重大事项之时，中海油内部通气已经同意参加定向增发，此后要做的工作就是公司股东方向主管部门沟通，不知何故沟通过程竟然耗用了六、七个月的时间。等到主管部门同意深南电定向增发，不成想中海油气突发人事变动，导致停牌历时7个月之久的定向增发意外夭折。
上述知情人士向21世纪网表示，“深南电定向增发夭折，根源在于与主管部门沟通效率低下，如果效率要是高些，完全有机会在中海油气发生人事变动前完成定增，可惜定向增发的黄金机遇期完全被低效的沟通请示白白错过。”
前奏未吹响后续计划泡汤
中海石油气电集团作为深南电A的战略投资者，前奏还未吹响，后续控股计划也泡汤。
据知情人士向21世纪网透露，中海石油气电集团作为战略投资者参与定向增发只是资本运作的第一步，后面还要通过继续增持的方式达到控股深南电A的目的。
事实上，此番引进中海石油气电集团似乎也是合情合理。根据深南电A4月25日发布的重大合同公告显示，深南电于2011年、2012年及2013年分别向中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司（简称“中海油广东分公司”）采购液化天然气金额为27.09亿元、14.98亿元及10.67亿元，占前述期间内公司天然气采购金额的比例分别为78.43％、78.51％、71.09％。
此外，为保证发电用气，2014年4月25日，深南电A控股子公司深南电中山电力有限公司（简称“深南电中山公司”）与中海石油气电集团责任公司珠海贸易分公司（以下简称“中海油珠海分公司”）签订《天然气销售合同》，合同履行期限为2014年5月31日至2019年4月30日。
深南电半年报还显示，深南电控股子公司深南电东莞公司还于2013年12月21日与中海油广东分公司签署《天然气销售合同》，相关合同现正执行中。
实际上，从深南电A曾经和高盛对赌油价一事能看出，上游能源的稳定性对主营业务燃气发电的深南电A意义重大，如果公司能够与中海油达成合作，无疑能够达成业务上的协调。
然而，长达8个月的停牌时间，到最后却终止定增，结果多少让人意外。 |
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